Hoạt động M&A thuận lợi hơn nhờ Hội đồng quản trị

Các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) tích cực tham gia vào quá trình mua bán và sáp nhập (M&A) có thể giúp công ty nắm bắt thêm nhiều giá trị và phát triển lợi thế cạnh tranh trong việc đưa ra quyết định M&A.

Trong nhiều cuộc trò chuyện với các giám đốc điều hành cấp cao và giám đốc của một số công ty, McKinsey đã nghe nhiều ý kiến khác nhau khi HĐQT tham gia sâu vào quá trình M&A, vượt qua “đường phân cách” giữa quản trị công ty và HĐQT.

Nhiều tập đoàn lớn phụ thuộc vào M&A để tăng trưởng, và cách thực hiện M&A cũng có thể làm tăng giá trị cho doanh nghiệp. Thực hiện M&A chậm chạp có thể làm yên lòng nhà đầu tư yếu về vốn khi ranh giới giữa thành công và thất bại của M&A rất mong manh. Trong hầu hết các giao dịch M&A, phía người mua khó có thể tạo ra giá trị ròng (mua được rẻ) với người mua thường và giá trị này dễ dàng biến mất nếu khi thẩm định giá bị thiếu thông tin kinh tế.

Nhiều HĐQT có thể giúp các nhà điều hành cấp cao giành chiến thắng trong các thương vụ M&A. HĐQT thường có cái nhìn dài hạn hơn đội ngũ quản lý doanh nghiệp, bởi giám đốc điều hành hoặc người đứng đầu đơn vị kinh doanh được thuê có thể có nhiệm kỳ ngắn nên chưa có đủ thời gian cần thiết để nhận ra các vấn đề một cách đầy đủ. Hơn nữa, kinh nghiệm đa dạng của các thành viên HĐQT có thể giúp làm sáng tỏ để phòng ngừa những rủi ro phổ biến trong giao dịch M&A. HĐQT cũng có thể khuyến khích các nhà quản lý cấp cao theo đuổi giao dịch dù không được lòng các cổ đông, tạo chỗ dựa cho các nhà quản lý.

Tất nhiên, HĐQT không thể thay thế đội ngũ quản lý điều hành doanh nghiệp, nhưng có thể giúp đội ngũ này theo đuổi giao dịch và quản lý các rủi ro liên quan nhằm tạo ra nhiều giá trị hơn từ giao dịch. Vai trò của HĐQT được mô tả gồm: thách thức khả năng tạo giá trị, kiểm tra kế hoạch sáp nhập tích hợp và giúp các nhà quản lý để tạo ra lợi thế cạnh tranh của công ty trong giao dịch M&A.

Sự hỗ trợ của HĐQT là rất quan trọng đối với những công ty xác định M&A là trung tâm chiến lược của việc tạo ra giá trị. Hoạt động chương trình M&A tích hợp “thế giới bên ngoài” vào phát triển doanh nghiệp như đổi mới sản phẩm, nhân sự tài năng, các mô hình kinh doanh mới, khu vực thị trường (địa lý) mới.

Để hiểu làm thế nào HĐQT có thể giúp tạo ra giá trị, hãy xem xét một ví dụ: HĐQT tạo ra một tiểu ban theo suốt các giao dịch tiềm năng. Tiểu ban này xem xét thường xuyên chiến lược của các đối thủ M&A, các mục tiêu M&A tiềm năng và những giao dịch mới; giúp HĐQT cảm nhận đầy đủ để có thể phản ứng nhanh hơn so với các đối thủ tiềm năng. Qua đó giúp các nhà quản lý thuận lợi trong việc tạo ra giá trị thông qua M&A.

Với tính độc lập, HĐQT có thể khắc phục (phản biện) xu hướng của các nhà quản lý là quá xem trọng và lệ thuộc vào báo cáo thu nhập trên bảng cân đối; tuân thủ (đôi khi mù quáng) các mục tiêu ngân sách nên không thấy được tiềm năng của các giao dịch, hoặc có tâm lý sợ rủi ro ức chế giao dịch tích cực. Do vậy, HĐQT giúp đưa ra quyết định M&A đúng đắn.

Để giao dịch có thể thành công, phân tích gần đây của các đồng nghiệp của McKinsey đã nhấn mạnh tầm quan trọng của chiến lược phù hợp. HĐQT nên thúc đẩy để làm rõ mối quan hệ giữa một giao dịch tiềm năng và chiến lược của công ty. Làm thế nào để thỏa thuận M&A hỗ trợ những nỗ lực tăng trưởng cơ học trong thị trường mục tiêu của công ty và cung cấp nguồn bổ sung tạo ra giá trị? Tại sao công ty là “chủ tốt hơn” của đối tượng M&A so với những người mua (đối thủ) cạnh tranh?

Ngoài ra, cần rà soát báo cáo tài chính theo mẫu chuyên nghiệp chuẩn bị cho một giao dịch, HĐQT nên kiểm tra các giả định được sử dụng để biện minh cho một thỏa thuận, không chỉ đưa ra quyết định dựa trên các ước tính giá trị hiện tại. Cần xem xét tốc độ tăng trưởng dự báo và tỷ lệ lợi nhuận trên vốn đầu tư (ROI) ước tính phù hợp với tiêu chuẩn ngành và xu hướng dài hạn.

HĐQT và đội ngũ quản lý phải đồng thuận về vai trò của M&A trong việc tạo ra giá trị khi thông tin cho các cổ đông về giá trị có thể có được từ thương vụ M&A. 

Comments

comments